노 혁 준

서울대학교 법학전문대학원 교수

Analysis of Major Corporate Law Cases in 2024

Hyeok-Joon Rho

Professor, Seoul National University School of Law

초록 : 이 글은 2024년에 선고된 주요 회사법 판례를 분석한 글이다. 편의상 그 중 11개 판례(하급심 판례 두 건 포함)를 (i) 주식, 주주권, (ii) 주주총회, 이사, (iii) 기업구조조정, 법인격부인 등으로 나누어 살펴보았다. 상세히 분석하지는 않지만 실무상 의미있는 판결 3건의 요지도 부가하였다.

몇 가지 관전포인트를 보자면 다음과 같다. 이사해임 및 보수에 대한 다수 쟁송과 판결은 정권의 부침에 따라 경영진 향배가 결정되는 (일부 주식회사의) 현상과 관련된다. 마침 대주주인 임원에 대한 주식연계보상 논란 등으로 회사 임원에 대한 적절한 보상시스템 및 공시가 지배구조의 쟁점 중 하나로 떠오르고 있기도 하다. 다음으로 일반 민사법적 논의와 회사법적 논의의 간극이다. 돌이켜 보면 많은 판례들이 이와 관련이 있었다. (i) 동업관계 해소에 즈음하여 원고는 민사 조합법리에 따른 정산을 요구한 반면 피고는 회사법의 배타적 적용을 주장한 사안(2022다302022), (ii) 채무면탈 목적의 회사설립과 소멸시효에 관하여, 원고는 법인격부인의 특성 등을 고려하여 시효가 남아 있다고 주장한 반면, 피고는 민사상 통상의 부진정연대처럼 별개의 시효중단이 필요하다고 주장한 사안(2023다265700), (iii) 지배권주식 매매와 관련하여 매매대금 조정조항과 손해전보조항의 관계가 문제된 사안(2020다273007)이 그것이다. 이들 사건에서 대법원은 대체로 회사법적 접근의 손을 들어주었다. 마지막으로 하급심 형사판결이기는 하지만 합병비율 산정시 이사의 주주에 대한 의무에 관한 법원의 판단(서울중앙지방법원 2020고합718, 920)은 이사의 의무에 관한 상법개정론의 추가적 동력이 되기도 했다. 이 판결 설시는 합병비율 산정시 “이사가 주주에 대하여 임무를 부담하지 않는다”는 것이다. 만약 그 뜻이 “이사는 주주의 이익을 고려할 필요가 없다”는 것이라면 상법 개정론은 힘을 얻을 수 밖에 없다.